飞车快要飞到卫府的时候。飞车还在闭目眼神的陈源眉头忽然大皱,那种要命的呕吐感再次光临了他,脑袋里像万花筒一样,有无数的记忆碎片在他的脑海里闪现,可是飞车上的空间狭小,要是在这里面呕吐,那就太恶心了。寂静之夜,保罗·欧·凯利(乔什·斯图沃特 饰)和女友安娜(杰米·林恩·迪斯卡拉 饰)驱车行驶在荒无人烟的国道上。他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼,因安娜不愿乘飞机,于是只能日夜兼程赶路。夜深人静,身心俱疲,保罗和安娜在路旁找到一家汽车旅馆,决定暂时再次留宿。这间汽车旅馆分外冷清,服务生弗兰克(Chris Browning 饰)羞涩拘谨,仿佛是一个有着诸多难以启齿故事的人。
保罗在此遇到一名神秘的男人,自此他大学时代那令他不堪回首的过去渐渐浮出水面。另一方面,弗兰克的妻子桑迪(安杰拉·费瑟斯通 饰)也时常逡巡在保罗和安娜房间的附近,他们仿佛堕入了一个神秘而黑铯的圈套之中……